故事发生在繁华的大都市广州，美丽的少女曾小丹（刘小薇 饰）品学兼优，前程似锦，无奈家中有一位吸毒成瘾的父亲，受其拖累，失去了继续求学的机会。悲伤的小丹向同学周健（陈志坚 饰）寻求帮助，可是周健的家中亦有一大堆的麻烦，他有心无力。　　在大姐大胡丽（普超英 饰）的引诱之下，周健沾染上了毒品，就此一发

豆豆（关培培 饰）是刚刚升上一年级的小学生，他有一个哥哥名叫大杆（春晓 饰），豆豆对他非常的崇拜，将大杆的一言一行都奉若圣旨。一天，哥哥去参加足球比赛，豆豆带着邻居小兔子（许旨异 饰）前去观赛，当哥哥接球失误的时候，豆豆把自己手上的皮球丢给了哥哥，哪知道非但没有讨好到哥哥，反而惹他生气了。　　豆

　　上海地质学院的肖继业和林育生毕业后，满怀革命热情来到青海高原地质队工作。肖继业的小队发现了新矿，领导让他回上海参与地质报告审批答辩，治疗自己砸伤的腿，并了解离队半年未归的林育生的情况。　　　　回到上海后，肖继业发现林育生是因为害怕艰苦生活，才托病不肯回青海，还在其未婚妻夏倩如的毕业分配上拖后腿。

　　1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧（黎明）和曼桢（吴倩莲）成为恋人。曼桢早年丧父，姐姐曼璐（梅艳芳）为了养活一家老小，心痛离别恋人去当舞女赚钱，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才（葛优）。　　世钧收到告急家书回到南京，方知家人召回只为让其成亲。因为性格上的软弱，也因久等不来曼桢的书信，世钧最终迎娶

　　1947年，蒋管区上海，人们高喊“反饥饿，反内战”囗号，纷纷涌上街头抗议示威。面对如此形势，蒋介石亲自下达A字命令，企图扼杀我党在经济领域的核心组织。地下党员张公甫（郭允泰 饰）在招待会上，与国民党军统督办杜康夫（初敏 饰）和警察局长严克飞（方化 饰）进行了一场无声的较量。公甫的弟弟于海宝（王志